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方直科技:向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书(修订稿

时间:2020-11-19 04:25来源:未知 作者:admin 点击:

  届董事会第十二次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案

  3、本次向特定对象发行股票的数量不超过5,000万股(含5,000万股),最

  4、本次发行的募集资金净额(扣除发行费用后)不超过45,000.00万元(含

  金投资项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”做出调整,将上述项目尚未使

  用的募集资金中用于基础设施建设的资金15,668.62万元变更用于本次向特定对

  定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%

  日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若

  (证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证

  监会公告[2013]43号)的要求,公司董事会制定了《深圳市方直科技股份有限公

  司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》,并进一步健全和完善了公司利

  [2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

  工作的意见》(国办发[2013]110号),以及中国证监会《关于首发及再融资、重

  大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相

  及有关中介机构声明”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“(三)

  七、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序.......55

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............78

  有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...........80

  1,786,717.53元计入资本公积。各股东以其所持方直有限股权比例对应的净资产

  作为出资,认购相应比例的股份,以整体变更方式设立方直科技。2009年6月

  19日,广东大华德律会计师事务所出具编号为“华德验字[2009]55号”的验资

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]901号”文核准,发行人向社会

  公开发行人民币普通股(A股)1,100万股,并于2011年6月29日在深圳证券

  交易所上市。公司首次公开发行前总股本为3,300万股,首次公开发行上市后公

  司总股本为4,400万股。业经立信大华会计师事务所有限公司出具编号为“立信

  大华验字[2011]178号”验资报告验证确认,公司股本由3,300万元增至4,400万

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]901号”文核准,发行人向社会

  公开发行人民币普通股(A股)1,100万股,并于2011年6月29日在深圳证券

  交易所上市。公司首次公开发行前总股本为3,300万股,首次公开发行上市后公

  司总股本为4,400万股。业经立信大华会计师事务所有限公司出具编号为“立信

  大华验字[2011]178号”验资报告验证确认,公司股本由3,300万元增至4,400万

  海会计师事务所于2014年9月4日出具的“深平海验报字[2014]15号”《验资

  报告》,截至2014年7月7日,方直科技已将资本公积7,040万元转增股本;

  2017年3月27日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]56号文核准,

  发行人非公开发行股票共人民币普通股(A股)943.1090万股,全部采取向特定

  投资者非公开发行股票的方式发行。发行后公司总股本增加至16,783.1090万股。

  根据大华会计师事务所2017年3月9日出具的“大华验字[2017]000150号”验

  资报告,截至2017年3月9日,方直科技已向特定对象非公开发行人民币普通

  股(A股)9,431,090股。本次发行后,方直科技的股份总数由15,840万股变更

  截至本募集说明书签署日,发行人总股本为16,783.1090万股,股权结构如

  截至本募集说明书签署日,公司股本总额为167,831,090股,黄元忠先生持

  有公司28,810,623股,占公司总股本的17.17%,为公司控股股东和实际控制人。

  黄晓峰先生持有公司21,838,477股,占公司总股本的13.01%,陈克让先生

  持有公司17,518,478股,占公司总股本的10.44%,公司实际控制人黄元忠先生

  元忠先生是公司创始人之一,自1993年深圳市方直科技有限公司成立以来,长

  期担任执行董事、总经理、董事长等职务,全面负责公司的运营管理和研发工作,

  大学,EMBA。曾任中国长城计算机集团深圳昆仑公司研发部经理,曾任公司董

  陈克让先生,1965年生,中国国籍,无境外永久居留权,香港中文大学FMBA。

  注:连邦信息主要财务数据为单体公司财务数据,不包括其子公司金太阳教育财务数据。

  注:深圳嘉道方直教育产业投资企业(有限合伙)原注册资本为30,100.00万元,根据

  合作方于2020年7月1日签署了新的合伙协议,该基金注册资本由30,100.00万元变更为

  15,100.00万元,截至本募集说明书签署日,注册资本变更事项尚未完成工商变更登记。

  注:连邦信息主要财务数据为单体公司财务数据,不包括其子公司金太阳教育财务数据。

  注:深圳嘉道方直教育产业投资企业(有限合伙)原注册资本为30,100.00万元,根据

  合作方于2020年7月1日签署了新的合伙协议,该基金注册资本由30,100.00万元变更为

  15,100.00万元,截至本募集说明书签署日,注册资本变更事项尚未完成工商变更登记。

  截至2020年6月30日,发行人员工总数为201人。发行人的员工结构情况

  之间产权明晰,不存在控股股东及其他关联方违规占用发行人资金、资产的情况。

  东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况,

  信息化教学能力;公司为学生提供多维交叉服务的专业应用的集群化APP,覆盖

  打造资源、平台和应用为一体的底层相通、数据互联,功能互补的教育应用生态。

  在线服务生提供在线学习、练习、测试、统一用户管理系统》、《方直收费系统》

  K12用户心理的情感化交互式设计展现给用户,最大程度激发学生的学习兴趣,

  K12用户心理的情感化交互式设计展现给用户,最大程度激发学生的学习兴趣,

  节,亦是公司开创市场“蓝海”,抢占市场先机,得到广大教师、学生、家长认同

  关人员并提出改进建议,确保同步教育软件产品符合设计初衷。Demo正式确定

  丰富的互动功能和表现方式。旨在提升教师整体教学水平并提高学生的学习效率,

  地方版本,公司在直销网络建设方面充分考虑区域和版本的差异化定位,在广州、

  要求,一般省级总发机构为省新华书店,市级自编教材可以由市新华书店发行)。

  通小程序、APP以及相关的教学活动等,通过线上增值服务业务承接公司现有其

  2国务院《国务院关于印发提出将继续实施软件增值税优惠政策。进一步优化软件产

  化产业发展相关的政策和指导方针,文中指出:支持出版物发行企业开展跨地区、

  发〔2010〕1号),提出“重点支持语言文字技术、声音技术、图形图像技术、

  化产业发展相关的政策和指导方针,文中指出:支持出版物发行企业开展跨地区、

  发〔2010〕1号),提出“重点支持语言文字技术、声音技术、图形图像技术、

  根据国家教育部《2018年全国教育事业发展统计公报》,2018年全国共有

  义务教育阶段学校21.38万所,在校学生1.50亿人,专任教师973.09万人;高

  中阶段教育,全国共有学校2.43万所,在校学生3,934.67万人。如此庞大的中

  市场容量不断扩大。根据亿欧智库的统计数据,2018年国家财政支出用于中小

  学教育信息化支出的金额约为666亿元,预计未来三年的增长率为6%,至2021

  教育产品具有庞大的需求基础。根据北京大学中国教育财政科学研究所调查数据,2017年,全国学前和中小学教育阶段均家庭教育支出为8,143元,其中农村3,936

  元,城镇10,001元。分学段来看,学前阶段全国生均家庭教育支出为6,556元,

  其中农村为3,155元,城镇为8,105元;小学阶段全国生均家庭教育支出为6,583

  元,其中农村为2,758元,城镇为8,573元;初中阶段全国生均家庭教育支出为

  8,991元,其中农村为4,466元,城镇为11,000万元。以上报告数据表明,教育

  供电脑版的同时可补充提供VCD、DVD版本,大大降低了硬件环境约束对软件

  偏好往往会直接影响到学生的消费需求,通过需求传导实现客户群体的稳定增长。

  2019年9月,教育部等十一部门发布《关于促进在线教育健康发展的指导意见》,

  指出到2020年,在线教育的基础设施建设水平大幅提升,互联网、大数据、人

  教育模式更加完善。到2022年,现代信息技术与教育实现深度融合,在线教育

  为云服务打下坚实的基础,视频云服务产业为教学机构提供廉价而又高效的服务。

  AI、VR技术的发展,课堂活跃度有望进一步上升,在线教育将愈加受到欢迎。

  目前在线教育的培训模式主要“在线一对一”、“在线小班”和“双师大班”三种

  模式。双师大班以“主讲老师+辅导老师”的线上双师模式既能实现名师教学,又

  1-1-402016年6月—2019年6月在线教育用户规模及使用率(单位:万人)

  中国在线教育市场规模逐年上升,据艾媒咨询数据显示,预计2020年中国在线亿元。用户对在线教育的接受度不断提升,在线付费

  国高度重视人工智能对教育领域的深刻影响,积极推动人工智能和教育深度融合,

  析,针对一般发展规律和个体特征,提供“智能导师”服务。随着人工智能与教育

  成熟,也更受到家长的青睐。K12教育由于各地教材、考试制度存在差异、各年

  根据万联证券研究所报告,截至2017年12月31日,中国K12辅导机构超

  学习机带给学习者的依然是单向的学习模式,无法实现人机之间双向互动的学习,

  线服务具有优良的性价比,将引导同步教育服务的发展趋势,市场空间非常广阔。

  学习机带给学习者的依然是单向的学习模式,无法实现人机之间双向互动的学习,

  线服务具有优良的性价比,将引导同步教育服务的发展趋势,市场空间非常广阔。

  所创业板上市企业(300359.SZ),主营业务为综合利用移动通信和互联网技术

  手段,为中小学校(幼儿园)及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务,

  成立于1999年1月,为深圳证券交易所创业板上市企业(300010.SZ),主营业

  的学科应用产品、以及区域教育资源公共服务平台、区域教育管理公共服务平台、

  所创业板上市企业(300559.SZ),主营业务为从事国家教育考试信息化建设与

  立于2008年5月,纽交所上市企业(TAL.N),该企业主营业务为以智慧教育

  育、K12及综合能力和国际及终身教育五大事业群,旗下共有学而思、学而思网

  简称“乂学教育”),乂学教育成立于2015年6月,下属松鼠AI智适应教育品牌

  4-12岁的儿童智能互动英语学习产品为切入点,通过互联网思维+领先的AI技

  管理,包括PC客户端、APP、小程序等形式,公司整体用户累计超过了6千万。

  形成了自己的开发特点。2018年,公司被广东省科技厅评定为“广东省智能教学

  工程技术研究中心”。2019年,公司启动了与武汉大学联合培养博士后的相关工

  部教育专家和优秀教师的沟通起到桥梁作用;密切跟进教学方法的最新发展动向,

  发及使用等环节都起到积极的推动作用。公司长期以来积极为国家教育部和各省、

  方对所使用教材的认可程度及教材的选用。公司自主开发的同步教育互动式软件,

  用公司深厚的精品资源优势及先进的技术优势,全面加速推进公司优质资源建设、

  续对接与征订、运营商、C端、B端、VIP用户、资源、服务的平台支撑,发挥

  发市场活力,进而提高对公司产品的粘性,形成“内容资源+自营平台+平台对接”

  的运营模式,实现优质资源自建、精品资源共享、内外资源同生的资源运营生态,

  上形成教、学、练、测、评一体的自主资源体系,进一步满足个性化发展的需要。

  心人才,搭建完善的长效激励机制。按照人才资源建设优于财务指标的发展方针,

  持续发展能力。增强公司竞争优势和抵御风险的能力,提升公司总体市场竞争力。

  术的持续升级、在线学习产品的不断丰富,将推动在线教育市场规模进一步增长。

  基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%(即“本

  日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若

  本次向特定对象发行股票的数量不超过5,000万股(含5,000万股),最终发

  本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过45,000.00万元(含45,000.00

  金投资项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”做出调整,将上述项目尚未使

  用的募集资金中用于基础设施建设的资金15,668.62万元变更用于本次向特定对

  金投资项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”做出调整,将上述项目尚未使

  用的募集资金中用于基础设施建设的资金15,668.62万元变更用于本次向特定对

  截至本募集说明书签署日,公司股本总额为167,831,090股,黄元忠先生持有

  公司28,810,623股,占公司总股本的17.17%,为公司实际控制人。

  黄晓峰先生持有公司21,838,477股,占公司总股本的13.01%,陈克让先生持

  有公司17,518,478股,占公司总股本的10.44%,公司实际控制人黄元忠先生同黄

  持股份占公司股本总额为13.23%,仍处于控股地位,黄晓峰先生所持股份占公司

  股本总额为10.03%,陈克让先生所持股份占公司股本总额为8.04%。公司实际控

  本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过45,000.00万元(含45,000.00

  金投资项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”做出调整,将上述项目尚未使

  用的募集资金中用于基础设施建设的资金15,668.62万元变更用于本次向特定对

  术的持续升级、在线学习产品的不断丰富,将推动在线教育市场规模进一步增长。

  金投资项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”做出调整,将上述项目尚未使

  用的募集资金中用于基础设施建设的资金15,668.62万元变更用于本次向特定对

  术的持续升级、在线学习产品的不断丰富,将推动在线教育市场规模进一步增长。

  教育中真人教师相关成本,从而降低学生学习成本,有助于推进优质教育的普及,

  果,以在线虚拟智能教师替代真人教师在线教学,为广大学生提供智能教学服务。

  析等),并使每个学生与教学方法及内容的智能匹配,实现在线、项目实施主体及实施地

  收入和年均净利润分别为40,327.43万元和15,254.51万元。本项目所得税后内部

  2020年4月29日出具的《深圳市社会投资项目备案证》(备案编号为深南山发

  收入和年均净利润分别为40,327.43万元和15,254.51万元。本项目所得税后内部

  2020年4月29日出具的《深圳市社会投资项目备案证》(备案编号为深南山发

  推,T2年预测付费用户为6.1万人,依次测算税前营业收入为9,150万元,税后

  营业收入为8,097.35万元;T3年预测付费用户为22.5万人,依次测算税前营业

  收入为33,750万元,税后营业收入为29,867.26万元,T4年达产后年付费用户

  为30.38万人,以后每年付费用户基本保持稳定,依次测算税前营业收入为45,570

  用户2-3天上一次课,一年约100次课,人均付费1500元/年。上述测算参考了

  年开始,截止到2020年2月,其付费用户达到50多万人,累计注册在线万人。本次募投项目公司对付费用户数预测前两年数据相对较为保守,建

  设期三年付费用户数分别是1万人、6.1万人及22.5万人,前两年预测数相对保

  守,达产期30.38万人,上述预测参考了行业实际情况,公司凭借长期深耕于同

  注3:服务器托管及云服务中内存服务器数量根据公司目前实际运营情况推算,与测算

  用户数无直接勾稽关系;语音识别数量按每次课发言0.1小时(6分钟),每个付费用户一

  语测评数量按每次课发言6分钟,每分钟60秒,每个付费用户一年上课100次测算,如T1

  分钟,每分钟2次,每个付费用户一年上课100次测算,如T1年10000个用户手势识别数

  量为10000*100*25*2=50000千次;状态识别数量按一节课25分钟,每分钟2次,每个付

  注4:项目建设完成并达产形成产能规模后,服务器托管及云服务中各细项采购单价会

  有所下降,自T4年开始上述细项采购金额测算考虑了降价因素,根据当年采购单价和采购

  器))折旧费及服务器托管及云服务摊销费:T1年运营软硬件成本为1,620万

  件成本1,620万元的计算过程如下:其中AI推理服务器(GPU服务器)1,320

  万元(30*44=1320,参照市场行情,AI推理服务器(GPU服务器)单价为30

  万元/台,数量44台),网络安全软硬件于建设期第一年一次性投入,根据市场

  行情约投入300万元,运营软硬件成本合计为1,620万元。T1年预测付费用户

  10,000人,根据用户实际使用习惯,约每3天上课一次,每天约有3300左右人

  次上课,一台AI推理服务器(GPU服务器)支撑16个虚拟老师同时在线)个虚拟老师同时在线上课,一个虚拟老师每

  天约上5次课,704(16*44=704)个虚拟老师每天约上课3,520次。

  依此类推:T2年运营软硬件成本增加投入8,280万元,计算出T2年新增加

  折旧费为1,573.20万元,合计折旧费为1,881万元。新增运营软硬件成本8,280

  (30*276=8,280,AI推理服务器数量增加276台。具体测算依据为:T2年测算

  付费用户61,000人,根据用户实际使用习惯,约每3天上课一次,每天约有21,000

  左右人次上课,一台AI推理服务器(GPU服务器)支撑16个虚拟老师同时在

  算)个虚拟老师同时在线上课,一个虚拟老师每天约上5次课,4,096个虚拟老

  依此类推:T3年运营软硬件成本增加投入25,650万元,计算出T3年新增

  加折旧费为4,873.50万元,合计折旧费为6,754.5万元。新增运营软硬件成本

  25,650万元的计算过程如下:其中AI推理服务器(GPU服务器)25,650万元

  (30*855=25,650,AI推理服务器数量增加855台。具体测算依据为:T3年测算

  付费用户22,5000人,根据用户实际使用习惯,约每3天上课一次,每天约有

  75,000左右人次上课,一台AI推理服务器(GPU服务器)支撑16个虚拟老师

  数据的8折计算)个虚拟老师同时在线上课,一个虚拟老师每天约上5次课,15,040个虚拟老师每天约上课75,000次。

  达产后第一年即T4年用户测算数为30,3800人,运营软硬件成本未有增加,

  上课频次可以增加到6-7次;同时,随着规模的提升,公司的议价能力会有所增

  后服务器托管及云服务费用预测数为4,700.00万元,与T3年预测的4,681.08万

  本每年保持在700万元左右,随着系统的打磨完善,只需对系统进行日常维护,

  注:技术研究与平台建设金额=技术研究金额+平台建设金额。达产后测试工程师和运维

  件主要以国内基础教育为背景,将同步课堂的多媒体资源(文本、图片、电子书、

  上的延伸。综合未来市场发展,经谨慎性测算该项目达产年毛利率为57.77%,

  与公司现有主营产品方直金太阳教育软件2019年毛利率61.72%较为接近。

  注:技术研究与平台建设金额=技术研究金额+平台建设金额。达产后测试工程师和运维

  件主要以国内基础教育为背景,将同步课堂的多媒体资源(文本、图片、电子书、

  上的延伸。综合未来市场发展,经谨慎性测算该项目达产年毛利率为57.77%,

  与公司现有主营产品方直金太阳教育软件2019年毛利率61.72%较为接近。

  求急剧增长,根据教育部所号召的“停课不停学”,学校将部分线下课程转为线上

  费群体逐渐向熟悉互联网技术应用的80后及90后父母转化,市场对学生互联网

  在教育中的应用将更加“智慧化”,基于移动宽带增强、超高可靠、超低时延通信、

  求急剧增长,根据教育部所号召的“停课不停学”,学校将部分线下课程转为线上

  费群体逐渐向熟悉互联网技术应用的80后及90后父母转化,市场对学生互联网

  在教育中的应用将更加“智慧化”,基于移动宽带增强、超高可靠、超低时延通信、

  的集群化APP,覆盖中小学语文、数学、英语等多个学科。公司在中小学同步教

  家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》强调要“加快终端设施普及,

  1-1-712017年7月,国务院印发《新一代人工智能发展规划》,提出利用智能技

  2018年4月,教育部发布《教育信息化2.0行动计划》,提出要到2022年

  基本实现“三全两高一大”的发展目标。其中,“三全”指教学应用覆盖全体教师、

  学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校;“两高”指信息化应用

  水平和师生信息素养普遍提高;一大指建成“互联网+教育”大平台。教育信息化

  意见》,指出到2020年,在线教育的基础设施建设水平大幅提升,互联网、大

  图:2016年6月—2019年6月在线教育用户规模及使用率(单位:万人)

  中国在线教育市场规模逐年上升,据艾媒咨询数据显示,预计2020年中国在线亿元。用户对在线教育的接受度不断提升,在线付费

  国高度重视人工智能对教育领域的深刻影响,积极推动人工智能和教育深度融合,

  析,针对一般发展规律和个体特征,提供“智能导师”服务。随着人工智能与教育

  国内同行业内达到了先进的水平。2018年,公司被广东省科技厅评定为“广东省

  智能教学工程技术研究中心”。2019年,公司启动了与武汉大学联合培养博士后

  管理,包括PC客户端、APP、小程序等形式,目前公司整体用户超过了6千万。

  的对外销售实现收入,本次募投项目“人工智能自适应学习系统建设项目”主要是

  直接计入对应产品成本中,间接成本按照合理的分摊方法分摊后计入产品成本中。

  等,对于本次募投项目专项购买的资产和发生的费用,财务部门将单独设置台帐,

  依法根据发行情况对公司章程中的有关条款进行相应调整,并办理工商变更登记。

  截至本募集说明书签署日,公司股本总额为167,831,090股,黄元忠先生持有

  公司28,810,623股,占公司总股本的17.17%,为公司实际控制人。

  黄晓峰先生持有公司21,838,477股,占公司总股本的13.01%,陈克让先生持

  有公司17,518,478股,占公司总股本的10.44%,公司实际控制人黄元忠先生同黄

  持股份占公司股本总额为13.23%,仍处于控股地位,黄晓峰先生所持股份占公司

  股本总额为10.03%,陈克让先生所持股份占公司股本总额为8.04%。公司实际控

  45,000.00万元),在扣除发行费用后将全部用于“人工智能自适应学习系统建设

  据等前沿技术不断发展迭代。如果公司对行业关键技术的发展动态不能及时掌控,

  报告期内,发行人扣非后归母净利润分别为472.73万元、-271.66万元、

  1,957.94万元和1,375.75万元,波动较大。报告期内,发行人营业收入规模较小

  公司本次发行预计募集资金不超过45,000.00万元,全部用于人工智能自适

  万元和1,694.06万元,扣非后归母净利润分别为472.73万元、-271.66万元、

  1,957.94万元和1,375.75万元,虽然报告期内公司业绩保持较快的增长态势,但

  12,440.41万元(不含利息收入),扣除拟调整基础设施建设投入9,592.55万元

  至本次募投项目,剩余可用募集资金为2,847.86万元,将按计划继续投入;截至

  2020年6月30日,前次募投项目“同步资源学习系统”剩余募集资金6,581.68

  万元(不含利息收入),扣除拟调整基础设施建设投入6,076.07万元至本次募投

  万元和4,904.62万元,主营业务收入增长缓慢;报告期内,发行人归母净利润分

  行人于2018年12月7日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会

  议的决议,前次募投项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”建设期将延长至

  2021年12月31日。未来,随着前次募投项目剩余资金的陆续投入,若公司原

  进度不及预期。K12在线教育市场竞争较为激烈,在人工智能与教育的深度融合

  进度不及预期。K12在线教育市场竞争较为激烈,在人工智能与教育的深度融合

  于制定公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划的议案》,在对未来经

  地址:深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

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